Trust Deed Notarization สำหรับตลาดทุน — REIT · Infrastructure Trust · ESOP Trust · Securitisation SPV (Trust Act 2550)

Trust Act 2550 ใช้ได้กับ Trust ประเภทไหนบ้าง?

**เฉพาะ Capital Market Transactions** เท่านั้น: (1) REIT; (2) Infrastructure Trust; (3) ESOP/Employee Welfare Trust; (4) Securitisation SPV; (5) Trust ที่ ก.ล.ต. กำหนดเพิ่มภายใต้ § 12. **ไม่ครอบคลุม** Inter Vivos Trust, Testamentary Trust, Charitable Trust, Asset Protection Trust — เหล่านี้ไม่มีผลในไทย (ใช้ Foundation/มูลนิธิ หรือ Long-Term Lease/Usufruct แทน)

ใครเป็น Trustee ได้บ้างในไทย?

**เฉพาะนิติบุคคลที่ได้รับใบอนุญาตจาก ก.ล.ต.** ตาม TorChor. 39/2559: (1) **Commercial Bank** (Krungthai, SCB, BBL, Kasikorn, BAY); (2) **Asset Management Co.** (Kasikorn AM, SCB AM, KTAM); (3) **Securities Co.** ที่มี Trustee License; (4) **Custodian Bank**. Foreign Bank Branch ใน Thailand สามารถยื่นขอ License ได้แต่ต้องผ่าน Capital Adequacy + Operational Capability + Local Director Test

Foreign Sponsor ตั้ง REIT ในไทยได้ไหม?

**ได้** — Foreign Sponsor สามารถโอน Property เข้า Thai REIT เป็น Settlor ได้ แต่ (1) Property ต้องอยู่ในไทย (Land = Lex Rei Sitae); (2) Trustee ต้องเป็น Thai Licensed Entity; (3) Foreign Unitholder ≤ 49% (Land Code § 96 ทวิ); (4) ต้องผ่าน BOI ถ้าได้สิทธิประโยชน์; (5) FATCA + CRS Compliance. Foreign Sponsor นิยมใช้ Feeder Fund (Cayman/Luxembourg) เพื่อ Aggregate Foreign Investors

REIT ต้อง Distribute Dividend เท่าไหร่?

**≥ 90% ของ Net Profit** ภายใน 12 เดือนหลังสิ้นงวด ตาม SorRor. 26/2555. ถ้าน้อยกว่า = Trust จะถูกเก็บ CIT 20% (เสีย Pass-Through Status). REIT ส่วนใหญ่ Distribute 95–100% เพื่อ Maximize Yield. **Unitholder เสีย WHT 10%** สำหรับ Dividend (Individual) หรือ 15% (Foreign Corporate ที่ไม่มี DTA)

ESOP Trust แตกต่างจาก Provident Fund อย่างไร?

**Provident Fund (PVD)** = Defined Contribution Pension ภายใต้ พ.ร.บ. กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2530 — บังคับ Vesting + Withdrawal Rules + Tax Benefit ตามอายุงาน. **ESOP Trust** = Equity-Based Compensation ภายใต้ Trust Act 2550 — ยืดหยุ่นกว่า, รองรับ Stock Option / RSU / Phantom Share, Vesting Schedule ออกแบบเองได้. นิยมใช้คู่กันใน Listed Co.

Trust Deed Amendment ต้องผ่านขั้นตอนอะไรบ้าง?

(1) Trustee + REIT Manager เห็นชอบ; (2) **Unitholder Resolution ≥ 75%** (Special Resolution); (3) SEC Approval (ถ้า Material Change); (4) Notarization ของ Amended Deed; (5) Update SET Filing; (6) Disclose to Unitholders within 14 วัน. Material Changes รวม: เปลี่ยน Investment Policy, เปลี่ยน Trustee/Manager, เปลี่ยน Distribution Policy, เปลี่ยน Leverage Limit

Securitisation SPV Trust ต้อง True Sale Opinion ไหม?

**ใช่ — บังคับ**. True Sale Opinion จาก Independent Legal Counsel ยืนยันว่า (1) Receivables โอนแบบ Outright Transfer (ไม่ใช่ Loan/Collateral); (2) Bankruptcy-Remote จาก Originator; (3) No Recourse to Originator (ยกเว้น Credit Enhancement ที่ Disclose); (4) Servicer Replacement Possible. Opinion ต้อง Notarized + ส่ง SEC + Rating Agency (Fitch/TRIS/S&P)

Trustee ถูก Self-Deal จะเกิดอะไร?

ตาม Trust Act § 31: (1) **Voidable Transaction** = Beneficiary ฟ้อง Rescind ได้ภายใน 1 ปี; (2) **Disgorgement of Profit** = Trustee คืน Profit + Interest; (3) **Personal Liability** = ใช้ทรัพย์ส่วนตัวชดใช้; (4) **License Revocation** โดย ก.ล.ต.; (5) **Criminal Liability** ถ้า Fraudulent (อาญา § 354 ยักยอกทรัพย์); (6) **PI Insurance Claim** ถูกปฏิเสธเพราะ Intentional Misconduct

Foreign Unitholder ใน REIT เกิน 49% จะเป็นอย่างไร?

Land Code § 96 ทวิ — REIT ที่ถือ Land ห้าม Foreign Unitholder > 49%. ถ้าเกิน: (1) **Forced Sale** ของ Land โดย Director-General; (2) REIT ต้อง Restructure (เปลี่ยนเป็น Pure-Condo REIT ที่ไม่มี Land); (3) **Suspend Listing** ระหว่าง Remediation; (4) Trustee + Manager ผิดจรรยาบรรณ ก.ล.ต. การ Monitoring = Daily Unitholder Registry + Auto-Block หากใกล้ 49%

Trust Act 2550 มี Asset Protection Function ไหม?

**บางส่วน — เฉพาะ Bankruptcy Remoteness ของ Trust Asset**: Trust Asset แยกจาก Settlor's Estate (§ 38) + Trustee's Estate (§ 39) + Beneficiary's Estate (ในบางกรณี). หมายความว่า เจ้าหนี้ของ Settlor/Trustee/Beneficiary **ฟ้อง Trust Asset ไม่ได้** (ยกเว้น Fraudulent Conveyance ภายใน 1 ปี). **แต่ไม่ใช่ Asset Protection Trust แบบ Cook Islands/Nevis** — Trust Act 2550 ใช้เฉพาะ Capital Market

Trust Deed Notarization ค่าธรรมเนียมเท่าไหร่?

Fixed Fee: (1) REIT Trust Deed (SET-Listed) = THB 150,000–500,000 (ตาม Asset Size); (2) Private REIT = THB 80,000–250,000; (3) Infrastructure Trust = THB 200,000–800,000; (4) ESOP Trust = THB 60,000–180,000; (5) Securitisation SPV = THB 250,000–1,200,000 (ตาม Tranche Complexity); (6) Trustee Resignation/Substitution = THB 30,000–80,000; (7) Unitholder Resolution = THB 15,000–40,000; (8) MFA Apostille = สอบถามค่าบริการทางโทรศัพท์ / LINE / อีเมล. **ไม่รับ Contingency / Performance Fee จาก Trust Assets**

Confidentiality + PDPA Compliance ทำอย่างไร?

(1) Attorney-Client Privilege (มรรยาท § 12); (2) **PDPA § 24 + § 26** สำหรับ Beneficiary Personal Data; (3) UBO Registry เฉพาะ AMLA + ก.ล.ต. (ไม่ Public); (4) Trust Deed Public Section vs Confidential Schedule แยก; (5) Cloud Storage ISO 27001 + AES-256; (6) Lloyd's PI Insurance THB 100M per occurrence; (7) Document Retention 10 ปีตาม ก.ล.ต. + AMLA